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“全面问询”有违注册制试点初衷

2019年05月12日 06:00作者:本刊特约 黄湘源

“全面问询”如果堪称科创板的出师表,一个“不是不审”的问询也要付出比“996”还要更鞠躬尽瘁的功夫,那科创板的注册制试点跟严上加严的审核制相比,似乎真是谈不上什么优越性可言。

“全面问询”原则不符合注册制精神

科创板首批问询涉及三家企业,上交所向这三家企业提了152个问题。三家企业的回复洋洋洒洒46万字,加在一起犹如一部篇幅宏大的文学巨著。首批三家公司每家被问询了50多个问题后,第二批的7家公司也每家被问询了超过46个问题。截至5月7日,上交所共受理了102家企业的申请,被列入问询的有82家,仅审阅前两批企业的申请就花费了审核人员相当长的时间,前车之鉴,审核人员如何能在有效的规定时间内对后续公司提出如此多需要问询的问题,且接下来还有一次比一次不可能只是简单重复而是会更加细致深入且更触及灵魂的二次乃至三次问询。人们尽管很为科创板审核人员比“996”更激进的工作精神所感动,但却也无法不联想起当年写过《出师表》的诸葛亮。鞠躬尽瘁的诸葛亮出师未捷身先死,受命于审核制疲惫不堪之际的科创板注册制试点,如果单单为了贯彻比所谓审核制还要严上加严的“全面问询”原则,也就是要让自己比诸葛亮还要更为疲于奔命,试问“全面问询”将何以为继?

科创板问询阶段所遵循的这种“全面问询”的原则,是不是符合注册制精神,本身就未必是没有问题的。举例来讲,在上述事无巨细的问询中,至少有几家企业被问到了涉及股权沿革方面的问题。根据企业的相关回复,有关股权代持或对赌之类的问题,即使确实曾是以往所发生过的客观存在,在此次提出科创板上市申请之前已经都成为了过去式的历史。现在过多纠缠这类目前已经不成问题的问题实在没有什么意思。再说,申报企业的公开信息披露即使在目前还比较普遍地存在粗制滥造等不符合信息披露要求的问题,作为已经发布了具有可操作性的信息披露指引的交易所来说,不是应该也可以通过券商投行的加强辅导去更好地规范和解决问题吗?又何至于需要本来就该向形式审核转型的注册制却依然还像过去的审核制一样什么都不能断舍离,非得全部去问个一清二楚呢?科创板的试点注册制本来就是为了让更多高科技创新企业摆脱审核制的制度性束缚,如今却是不被淹没在“全面问询”的文山会海之中,也难免在“全面问询”的道道设阻之下不能不时刻为会不会被拒之于门外而忐忑不安,这实在有违科创板试点注册制的初衷。

信息披露的真实性从来都不是审出来的

在充分而规范的信息披露条件下,科创板不是不能理直气壮地对滥竽充数的伪科创企业或低科技含量企业说“不”,但无论如何都应建立在与信息披露跟上市条件对号入座的关键性制度改革相适应的依法审核和依法监管基础之上,而不是靠所谓的“全面问询”去恐吓,这就不符合科创板试点注册制的宗旨了。

其实,以往审核制的最大的弊端正是监管当局不肯放下手中的审批权力。其中的症结虽然也许未必尽在于恋权,更多的只是太过相信自己而不相信群众,总以为离开了自己的审核把关,新股发行就难免会出现什么不可想象的失控现象。可惜的是,历史上的事实所得出的总是与监管者的杞人忧天相反的结论。而这一次科创板还没等阵容豪华的发审委开始工作,“全面问询”就摆出了一个比以往审核制审得还要更加详细严格全面的架势,长此以往,很难不会出现类似此前主板市场一样的排队候审的堰塞湖。

国际上成熟市场注册制的实践告诉我们,信息披露的真实性从来都不是审出来的,而是发行人信守诚信承诺的体现,同时,也是分别承担保荐、审计、法律鉴证责任的中介机构共同尽职把关的结果。正是在这个意义上,上市公司信息披露真正的“看门人”只能是市场。至于“全面问询”,充其量不过是审核制的翻版,或者说审核制在科创板复活的出师表而已。对于已然确定无疑地将试点注册制的科创板来说,与其对这个跟注册制的市场化原则反其道而行之的所谓“全面问询”如此的过于热情和过度迷信,还不如把更多的精力用在完善健全市场的法制建设,落实发行人和相关中介机构全面及时准确披露应披露信息的法律责任和经济责任上。否则,权力越是全面地对市场越俎代庖,信息披露的可信度就越是有可能将会面临越来越多的失真危险。■

[责编:caoyanchun]

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