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四通股份召开重组说明会 详解并购对象业绩实现能力

2018年09月14日 18:31来源:证券市场红周刊作者:郭冀川

9月14日,四通股份在上海证券交易所召开重大资产重组说明会,详细解读了公司的重组规划以及回应媒体关心的问题。此前四通股份发布公告,公司拟将除保留资产以外的全部资产与负债作为置出资产,作价约8.02亿元,与康恒环境100%股权中的等值部分进行资产置换,拟置入资产作价约85亿元,差额部分由上市公司以发行股份的方式向康恒环境全体股东购买。四通股份控股股东将变更为康恒环境的大股东磐信昱然。

康恒环境成立于2008年,康恒环境成立于2008年,立足于以特许经营的方式从事生活垃圾焚烧发电厂的投资、建设及运营,拥有垃圾焚烧核心设备技术,为全国范围内的垃圾焚烧发电厂提供全厂或核心生产系统集成及设计、技术服务。在垃圾焚烧发电业务基础上,康恒环境向餐厨垃圾处理、污泥处理、农林废弃物资源化利用等固废综合处理领域拓展。2015年-2017年,康恒环境的营业收入分别为2.86亿元、7.4亿元、10.51亿元,净利润分别为7175.59万元、21054.01万元、19030.54万元,扣非后归母净利润分别为6861.71万元、19781.88万元、18547万元。四通股份表示,通过本次交易,公司将原有盈利能力增长空间有限的陶瓷资产置出,同时置入垃圾焚烧发电业务,交易完成后,公司将转型为固废处置领域的垃圾焚烧发电企业。

康恒环境在2017年曾出现净利润和毛利率下滑现象,投资者对于垃圾焚烧行业的发展前景也存在担忧,而且并购标的业绩承诺标准较高。康恒环境的全体股东承诺康恒环境在2018年、2019年和2020年合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润,分别不低于5亿元、7亿元、9.07亿元,否则磐信昱然等将通过本次交易获得的四通股份股份进行补偿,不足部分以现金方式进行补偿。在重大资产重组说明会上,相关中介机构代表对康恒环境业绩承诺可实现性进行了说明。

重大资产重组的背景与目的

在此次重大资产重组说明会上,四通股份表示,此前公司主业陶瓷产品由于面临发展瓶颈,未来盈利成长性较为有限,本次交易完成后,康恒环境将成为上市公司全资子公司,主要业务涵盖以BOT方式投资、建设及运营垃圾焚烧发电项目,垃圾焚烧发电项目的EPC总承包,以及垃圾焚烧系统集成及技术服务。

选择垃圾焚烧发电行业,是因为四通股份认为随着我国经济建设的快速发展,城镇化率快速上升,生活垃圾产生量不断增长,城市生活垃圾处理需求快速增长,垃圾焚烧处理方式是增长最快的细分领域,且在垃圾填埋处理不可持续的背景下未来仍有巨大的市场空间。四通股份亦表示公司也会面临一定风险,包括:产业政策和税收政策等政策风险、市场竞争加剧的风险、融资风险、项目审批及实施等的运营风险、业务扩张带来的管理风险、核心技术替代、被侵权和技术创新风险,以及应收账款回收、资产负债率较高的财务风险等风险因素。

垃圾焚烧发电是具有较高技术壁垒的行业,四通股份解释了并购康恒环境的原因,是看中对方拥有成熟的运营团队以及核心的行业技术。康恒环境是国内首家完整引进日立造船-VonRoll垃圾焚烧技术并且在国内应用的公司,在此基础上,康恒环境持续改进创新并实现国产化,拥有的核心技术包括超大型炉排技术、高热值炉排技术、水冷炉膛技术、ACC自动燃烧控制系统、超低排放烟气净化技术、低空气比燃烧技术、水冷炉排技术、CFD模拟技术、高参数蒸汽锅炉技术。康恒环境运营的垃圾焚烧厂烟气、渗滤液、飞灰等“三废”的处理达到甚至优于国家标准,康恒环境宁波项目更是国内首家投入运营的超低排放项目,其排放指标远低于欧盟最新排放标准。

根据E20环境平台统计的2017年固废企业生活垃圾焚烧规模,康恒环境“存量+2017年新增”规模处于行业第9位,2017年新增规模处于行业第1位。依托在垃圾焚烧发电领域的技术积淀、核心设备的突出业绩以及股东的平台优势,康恒环境垃圾焚烧发电BOT业务发展迅猛,已经获取的垃圾焚烧发电项目平均生活垃圾日处理垃圾规模约为1700吨(含二期),上述项目垃圾处理补贴费平均值约为85元/吨,在行业中处于较高水平。

就康恒环境的业绩波动情况,康恒环境相关负责人在说明会上表示,公司珠海项目、宁波项目分别于2017年1月、2017年6月开始投入运营,确认垃圾焚烧发电站运营收入,使公司2017年营业收入较2016年有所增加;但由于原材料价格上涨,导致系统集成的采购成本上升,为了维系客户,康恒环境与部分存量客户新合同价格未相应增加;同时为了争取市场份额,康恒环境与部分新增客户签署的合同毛利率较低,因此导致2017年毛利较2016年有所增加,但增幅小于营业收入增幅。

重大资产重组符合相关规定要求

四通股份于2015年7月上市,在上市才刚刚三年的情况下,公司进行重大资产重组,并且构成重组上市,有媒体提问公司的重组是否符合证监会相关的法律法规规定。四通股份表示,截至本次交易方案首次披露日,公司上市已满三年。同时,本次重组符合《关于上市不满三年进行重大资产重组(构成借壳)信息披露要求的相关问题与解答》中规定的相关要求。

根据公司信息披露及保荐机构、审计机构的核查情况,四通股份募集资金均按照披露的投向使用,使用进度、效果与披露情况一致;四通股份及相关承诺方做出的公开承诺均为首次公开发行并上市时做出的承诺,其中部分承诺已履行完毕,部分承诺长期履行中;四通股份及相关承诺方不存在不规范承诺或不履行承诺的情形,除尚在履行中的承诺外,公司及相关承诺方不存在相关承诺未履行完毕的情形;四通股份不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情形,上市公司未对任何公司提供对外担保,不存在违规对外担保情形;上市以来,四通股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未曾受到行政处罚、刑事处罚;四通股份实际经营情况与招股说明书信息披露情况相符,公司依据招股说明书披露的未来三年发展规划及经营计划开展业务,2015年、2016年和2017年实现归属于母公司所有者的净利润分别为5469.18万元、5982.16万元和4177.79万元,公司上市后的持续经营及公司治理情况良好。四通股份相关负责人表示,公司上市满三年进行本次重大资产重组是符合证监会相关法律法规规定的。

目前四通股份和相关各方正在积极努力推动重组的进行,本次重组后续还需要股东大会批准、证监会的核准等。由于此次重大资产重组能否获得上述批准或核准,以及最终获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性,四通股份表示,后续进展可以关注公司公告,并同时提请广大投资者注意该审核风险。

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