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中国天楹 52亿商誉怎么来的?

2018年07月10日 13:45来源:中国天楹

日前,中国天楹公布了调整过的资产重组方案,公司将以88.82亿元收购世界级环保企业Urbaser。方案中显示,若本次交易完成,中国天楹的商誉金额将达到为52.87亿元。在资本市场谈商誉变色的背景下,天楹的商誉究竟从何而来,是否合理,这引起了市场极大的关注。

商誉伴随并购而行

从前几年的蓝色光标开始,因为商誉减值而导致企业业绩大亏、股价暴跌的案例比比皆是,以至于资本市场一时谈商誉色变,似乎商誉天然等于虚假的资产,等于利润的黑洞。兴全基金李小天表示,实际上,商誉是企业间并购行为自然而然产生的结果。商誉其实指的就是购买方支付的超过被购买方净资产公允价值的部分。

事实上,绝大多数收购都会产生商誉,问题的核心不在于商誉而在于商誉付出是否合理,即上市公司是否为收购付出了不合理的高价,也包括收购后是否能够有效的管理。如果企业是认认真真地通过并购手段,或扩大市场份额,或整合上下游产业链,或实现不同业务之间的协同效应,来提升自己的核心竞争力。一味否定商誉,等于一味否定并购,无异于因噎废食。

三年业绩承诺凸显信心

重组方案显示,本次交易完成后,中国天楹截至2017年12月31日的总资产合计约为360亿元,商誉金额合计为 52.8亿元,商誉占资产总额的比例为14.67%。其中约7.4亿元商誉主要系Urbaser历史并购形成,3亿元商誉系中国天楹历史并购形成,37亿元商誉系继承前次江苏德展间接收购Urbaser形成,7.8亿元商誉系上市公司模拟收购江苏德展形成。

根据《企业会计准则》规定,商誉不作摊销处理,需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来经营状况不达预期,则商誉存在减值风险。

在本次调整之后的新方案中,中国天楹实际控制人对Urbaser未来三年的业绩做出了承诺,表示愿意在Urbaser未达到承诺业绩时自愿提供现金补偿。

如本次交易于2018年12月31日前实施完毕,大股东承诺Urbaser2018年度、2019年度和2020年度扣非后净利润分别为不低于4,975万欧元、5,127万欧元、5,368万欧元;如本次交易于2019年1月1日至2019年12月31日期间实施完毕,大股东承诺Urbaser2019年度、2020年度和2021年度扣非后净利润不低于5,127万欧元、5,368万欧元、5,571万欧元。

中国天楹董事长严圣军表示,这是为了切实保障重组完成后上市公司和全体股东的利益,更是因为公司对Urbaser未来经营业绩具有充分的信心。

有机构表示,中国天楹模拟收购江苏德展的7.8亿元商誉是由2016年底江苏德展间接收购Urbaser之后的资产增值、汇率变动等因素测算而出。而且从资产溢价程度来说,Urbaser100%股权的评估值为113,760.00万欧元,较其归属于母公司所有者账面净资产56,494.23万欧元的增值率为101.37%,相对来说Urbaser的溢价程度并不高。

而根据德勤出具的Urbaser审计报告现实,2016年、2017年Urbaser 经营活动产生的现金流量净额与净利润之间的比重分别为326%和434%,现金流入强劲,是名副其实的现金奶牛企业,远高于我国A股同行业上市公司的水平。

产业链并购受到政策鼓励

中国天楹对Urbaser的并购是一次完全意义上的产业链并购。

公告显示,Urbaser全产业链优势主要体现在它已形成了从前端分类投放、道路清洁、分类收集、分类运输,通过垃圾中转、垃圾分选,到末端的垃圾分类处理和资源化循环利用的闭环。而在业务方面、技术方面、市场方面上,中国天楹与 Urbaser都具有巨大的协同效应。

同时,上市公司也可将Urbaser领先的业务引入国内,切实解决我国城市环卫、垃圾处理的难点、痛点问题,补强我国行业发展薄弱环节,引领中国环保技术升级,弥补我国行业发展的技术短板,实现环保技术的快速升级,早日跃升世界一流水平。

“加强固体废弃物和垃圾处置。提高污染排放标准,强化排污者责任。构建政府为主导、企业为主体、社会组织和公众共同参与的环境治理体系。积极参与全球环境治理,落实减排承诺“已经被纳入十九大报告,中国天楹在行业产业链的跨国并购亦受到了政策鼓励和支持。

[责编:lvxianwei]

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