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大额持股信披新规 给收购制度“打补丁”

2018年04月16日 12:35来源:上海证券报

每一次对上市公司收购规则的修改,都是一道公平和效率之间的选择题,也是一次对上市公司收购的攻守双方利益的再调整。

4月13日,沪深交易所同时发布《上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引》(简称“指引”)征求意见稿。这是近年来关于权益变动披露规则的一次较大改动,以信息披露规则“打补丁”的方式,填补了现有收购管理办法的空白点。这一主要针对大额持股信息披露的规则调整,间接提高了收购难度,剑指曾在资本市场兴风作浪的“野蛮人”。

即使只是在信息披露层面的改变,也显得不同寻常。“这么多年来,对上市公司收购规则的制定和执行,主要还是出于提高效率的考量,即适当鼓励敌意收购。但这些年,资本对实业收购的影响很大。所以(监管层这次)增加了收购难度,体现了立法思想的改变。”长城证券收购兼并部总经理尹中余对记者指出。

披露间隔重回1%

本次,指引将大额持股至5%后的披露间隔由5%减至1%。相比收购难度的增加,更令人关注的是背后的监管语言之变。

作为指引中最具“杀伤力”的条款,1%的披露间隔其实并非“新鲜事”。2004年至2005年间发生的金鹰系“强取”南京新百的收购战,高频次的股权变动公告见证了攻守双方在二级市场增持的全过程。根据当时的上市公司股东持股变动信息披露管理办法,增持披露间隔即为1%,但无需停止买卖。

当2006年上市公司收购管理办法发布时,收购披露间隔由1%扩大至5%,上述持股变动信披管理办法同时废止。这种“松绑”被认为是对敌意收购的适当鼓励。十几年后,1%重现,体现着监管者对控制权收购市场的立法态度出现了微妙变化——尽管没有涉及收购管理办法的修改,但随着收购人成本及难度的增加,收购人的效率不再被优先考虑。收购的公平性、中小股东的知情权被放在了更重要的位置,上市公司管理层客观上也获得了更多的还击敌意收购的时间。

“打补丁”防风险

做出这种转变的原因,在于大额持股变动曾是“野蛮人”出没的领域,他们利用资金优势所掀起的风浪,已改变了资本市场收购战的一贯格局。这些短期资金通常隐身在产权结构复杂的集团或契约型结构产品之后,通过层层杠杆用小资金撬动大市值,显然有别于传统意义上的上市公司收购,也让现行的收购信息披露规则暴露出了漏洞。

在采访过程中,几乎所有的受访者都提到了“险资收购”。来自银行、保险、券商的资金被叠加的杠杆输送到收购前线,给风险穿上皇帝的新装。当风险层层叠加,主要由短期资金支撑的野蛮人,其自身的资金安全早就取代了上市公司稳定发展经营,排在各方利益之前。有的被收购上市公司还险些发生人事动荡,差点步入经营危局。

[责编:liwan]

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