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永乐影视自降身价欲“嫁”当代东方,交易背后疑点难消

2017年11月25日 07:00作者:王宗耀

曾号称投资2.5亿打造传奇巨制《武神赵子龙》,成品内容却成了网上恶评如潮的雷剧;曾欲借壳宏达新材逐鹿A股市场,结果却连遭监管机构问询而折戟沉沙,作为上市公司当代东方重大资产重组的并购对象,永乐影视欲入A股市场之路走得可谓相当坎坷。

估值大幅缩水

  今年7月,上市公司当代东方发布了一份《发行股份购买资产暨关联交易预案》,拟以发行股份方式购买程力栋、张辉、南京雪人等自然人及机构合计持有的永乐影视100%股权。然而在预案发布不久后,深圳证券交易所就其业绩承诺等问题下发了问询函。8月22日,当代东方发布了修订后并购预案。据修订稿介绍,以2017年6月30日为评估基准日,此次并购对象永乐影视未经审计的净资产账面值为7.30亿元,25.50亿元收购价格相较其净资产增值18.20亿元,增值幅度高达249.49%。

  回顾永乐影视在2016年欲借壳宏达新材上市时的估值定价,永乐影视采用收益法评估的资产价值高达32.68亿元,相较当时永乐影视净资产5.78亿元评估增值了26.89亿元,增值率高达464.98%。如今,永乐影视此次并购时相较2016年借壳的净资产增加1.52亿元的背景下,评估值反倒是大幅减少了7.18亿元,减少金额相当于本次预评估值的28.16%。对于如此大幅的评估值降低,不由让人对永乐影视的经营情况产生怀疑,如果说此前借壳时评估结果是合理的,则目前评估值的下滑意味着永乐影视的营利能力出现了大幅下滑。

  事实上,从并购草案披露的数据来看,永乐影视不论营业收入还是净利润,确实出现了大幅减少的情况。数据显示,在2015年、2016年和2017年1~6月期间,永乐影视的营业收入分别为5.04亿元、4.77亿元和1.89亿元,净利润分别为1.45亿元、1.26亿元和0.66亿元,营利持续双降。

  值得注意的是,其2016年的利润真实实现额仅相当于公司在借壳宏达新材时进行业绩承诺27000万元的一半都不到。虽然相比之前借壳时的评估价,永乐影视此次的预估价格出现了大幅降低,但是对于公司每况愈下的经营业绩现实,249.49%增值幅度仍然不算低,而如今当代东方竟然不顾风险仍开出25.50亿元的高价去收购,这种选择是否理性呢?

虚假宣传OR虚增利润?

  并购预案披露,永乐影视主营业务为电视剧、电影的制作与发行,从其以往的经营情况来看,公司应以电视剧的制作与发行为主。在报告期内,让永乐影视最引以为傲的是为其贡献收入最高的《武神赵子龙》一剧。

  《武神赵子龙》是永乐影视自主制作拍摄的古装电视连续剧,共60集。该剧于2015年11月3日取得发行许可,首映时间为2016年4月份。在永乐影视早期为《武神赵子龙》做宣传的时候,公司打出了“传奇巨制”、“总投资2.5亿元”等噱头,可就在该剧上映后却是恶评如潮,甚至连《人民日报》也曾发文批判该剧为“挂羊头卖狗肉”,然而也就是这恶评如潮的电视剧却成为了永乐影视近些年来创收的“王者”。

  从表1披露的数据来看,《武神赵子龙》在2015年还尚未播出时就已经实现了1.58亿元的收入,即《武神赵子龙》在获得发行许可证后不到两个月的时间里,便卖出了1.58亿元。其后,该剧又在2016年为永乐影视贡献了1.54亿元的收入。截至报告期末,该剧共为永乐影视提供收入达3.126亿元。

  《红周刊》记者发现,在《武神赵子龙》前期诸多宣传中,均宣称该剧总投资为2.5亿元,可让人惊奇的是,到了当代东方此次并购草案中,所披露的该剧实际总成本却仅有1.30亿元,与宣传号称的2.5亿元投入相差了整整1.2亿元,难道公司有1.2亿投资没有算进成本?如果说公司真的存在如宣传那样投入了2.5亿元,那么并购草案中所披露的1.3亿元的成本投入说法就令人怀疑,因为有1.2亿元投入去了那儿?《红周刊》记者怀疑,该公司很可能在该剧上虚减了成本,毕竟成本的人为少计反过来可以使得利润得以虚增。对于永乐影视而言,其2015年和2016年的利润仅分别为1.45亿元和1.26亿,如果公司真的在《武神赵子龙》一剧中少计了1.2亿元成本,则意味着永乐影视这两年实现的利润恐怕会出现“腰斩”,届时收购评估值也可能会出现很大波动。

  当然,《武神赵子龙》真实投入到底有多少也只有永乐影视自己最为清楚,但不管如何,对于一家企业而言,无论其是为了并购而虚增利润,还是为了收视率而虚假宣传,都是一种不诚信的体现,如果这种不诚信的表现一旦进入到企业并购或融资环节,则很可能会给投资人和社会带来很大的负面影响。

成本造假嫌疑

  除永乐影视的作品《武神赵子龙》成本方面存在疑点外,永乐影视对今年未曾上映的两部新剧《纪委书记》和《人民子弟兵》也给出了预计利润。要知道,这两部剧集的利润预期是关系到企业未来的盈利情况以及企业估值定价的。然而,根据永乐影视披露的相关数据看,其对这两部剧的利润预计存在明显不合理的情况。

  在当代东方披露的修订后的并购预案中,永乐影视2015年、2016年和2017年6月30日经初步审计的存货账面价值分别为2.62亿元、2.49亿元和3.93亿元,占各期末资产总额的比例分别为28.05%、22.62%和30.55%。

  其中在2017年6月30日的存货中,金额最大的为“在拍影视剧”,金额高达2.35亿元,占存货金额的59.73%。对此,永乐影视在并购草案中解释称,公司的存货以“在拍影视剧”和“已完成拍摄影视剧”为主。2017年6月末,“在拍影视剧”的金额较大,主要为当期已完成拍摄的《纪委书记》和《人民子弟兵》尚未取得发行许可证,制作成本在“在拍影视剧”明细项下核算。“己拍摄完成的影视剧”主要为2016年末取得发行许可尚未发行完毕未结转完成的剩余成本。

  由上述解释不难看出,永乐影视2017年6月30日存货中的2.35亿元“在拍影视剧”主要为当期已完成拍摄的《纪委书记》和《人民子弟兵》两部剧的结转,这就意味着这两部剧的成本金额应该接近2.35亿元,而既然如此,也就意味着公司在这两剧上的收入应该超过2.35亿元才能产生利润,然而让人惊奇的是,永乐影视在介绍今年下半年的预计收入时,给出的数据却是《纪委书记》预计发行收入约为1.40亿元,毛利约为0.77亿元,《人民子弟兵》预计发行收入约为0.69亿元,毛利约为0.31亿元,两剧相加,收入仅有2.09亿元,很显然这两个剧目与成本投入相比是并未收回制作成本的,然而预计两剧出现合计产生超过1亿元毛利的理由又是什么呢?另外,其《纪委书记》的版权比例为75%,《人民子弟兵》的版权比例为86%,因此这两部剧的收入中还有其他投资机构的分成,并非全部属于永乐影视。由此分析看,永乐影视对这两部剧的收入,以及毛利的预估显然是不合理的。

  另外,其“己拍摄完成的影视剧”主要为2016年末取得发行许可尚未发行完毕未结转完成的剩余成本。并购报告显示,公司2016年末取得发行许可的剧集只有一部《何所冬暖,何所夏凉》,也就是说该剧未结转完成的剩余成本金额为11520.21万元,然而根据公司披露的数据,该剧2016年结转成本1872.99万元,2017年上半年结转成本4531.50万元,由此可推算出,《何所冬暖,何所夏凉》的总成本应该达到或超过1.79亿元,可公司披露的该剧实际总成本仅有1.34亿元。那么,这其中的误差又是怎么回事呢?

  退一步讲,假设成本中“己拍摄完成的影视剧”并非只有《何所冬暖,何所夏凉》一部,还有其他“取得发行许可尚未发行完毕未结转完成的剩余成本”的剧目,那么根据已披露的数据,报告期末未结转成本余额中,2016年取得发行许可的《何所冬暖,何所夏凉》尚有7039.20万元、《战神2》尚有1256.31万元;2015年取得发行许可的《傻儿传奇2》尚有943.81万元,《南拳北腿战淞沪》尚有737.15万元,合计金额仅为9976.47万元,可存货中的“己拍摄完成的影视剧”的金额却为11520.21万元,超过千万元的数值偏又说明了什么呢?很显然,存货中的数据和成本结转数据是根本对不上的,如此也令人怀疑,永乐影视的成本数据有造假的可能。

业绩承诺兑现有难度

  在并购预案中,永乐影视的股东程力栋、张辉、南京雪人和宁波皓望与上市公司签署了《业绩承诺及盈利预测补偿协议》,对永乐影视盈利承诺期的净利润作出承诺及承担盈利补偿义务。根据协议,如果永乐影视今年完成并购,则2017年度净利润不低于21500万元,2018年度不低于29500万元,2019年度不低于36500万元,这意味着,预期中永乐影视的净利润是能够保持几年的业绩增长的,这个结果与我们前文提到的永乐影视目前经营业绩持续下滑的现状恰恰相反。

  需要注意的是,关于2017年业绩情况,并购草案披露,永乐影视今年上半年实现的净利润为6595.18万元,尚不足承诺对象所承诺业绩的三分之一,如果说公司在年内真的完成并购,即年内要想完成21500万元业绩承诺,则意味着在下半年至少需要实现1.50亿元净利润,可这对于近几年业绩持续下滑的永乐影视而言,可谓压力山大。

  并购草案披露,永乐影视在2015年取得发行许可证的电视剧数量有6部,共计249集,实现的净利润为1.45亿元,而在2016年,永乐股份取得发行许可证的电视剧数量为3部,共计124集,实现净利润下滑至1.26亿元;2017年1~6月,公司目前还尚未有新剧取得发行许可证。由此来看,实在让人担忧企业今年的业绩实现情况,在新剧尚未取得发行许可证的背景下,如何才能实现自己承诺的业绩呢?

  并购预案介绍,永乐影视今年上半年主要收入来源于《何所冬暖,何所夏凉》在东方卫视的首轮剧发行收入,以及《战神2》投放新媒体爱奇艺的跟播剧收入,当期实现电视剧销售收入1.89亿元。其2017年拍摄的《人民子弟兵》于8月11日取得发行许可证,正在安排发行工作,2017年拍摄的《纪委书记》已完成制作,但却并未取得发行许可证。公司在2017年下半年的收入将主要依靠《纪委书记》和《人民子弟兵》的发行收入,以及《何所冬暖,何所夏凉》投放新媒体腾讯视频的跟播剧收入。

  按照永乐影视的预计,《纪委书记》预计发行收入约为1.40亿元,毛利约为0.77亿元;《何所冬暖,何所夏凉》预计发行收入约为1.28亿元,毛利约为0.72亿元;《人民子弟兵》预计发行收入约为0.69亿元,毛利约为0.31亿元。目前针对上述影视剧,公司正在与中央电视台、北京电视台等一线卫视洽谈发行事宜。整体上,以上三部电视剧预计发行总收入约为3.37亿元,毛利约为1.8亿元。

  不过需要注意的是,永乐影视对这三部剧的业绩预测显然有些过于乐观,因为在以上三部剧中,《纪委书记》尚未取得发行许可,且该片还属于政治题材、内容比较敏感,能否取得发行许可证、什么时间能够取得许可证都存在很大的不确定性,而即使是在年内能够取得许可证,按照相关财务制度,发行收入能否在2017年计入营业收入还尚未可知,更何况是在1个多月内需要落实1.4亿元发行收入呢?

  《何所冬暖,何所夏凉》今年上半年已经完成首轮播出,实现收入9965.17万元。从该剧首轮播出后的评价看并不高,著名评论社区网站豆瓣电影的评分很低,只有3.7分。在对收入影响很大的首轮播出中,收入尚且不足1亿元,再加上目前剧集评论得分不高的影响,预期其在下半年的网络播出中,想要再实现0.93亿元的收入存在一定难度。同样,对于《人民子弟兵》的播出时间,截至记者发稿日也尚无任何消息,其能否在年内正常播出也是个未定之数。

  此外,在当代东方本次并购永乐影视所发布的并购预案中,其2015年的诸多财务数据与2016年永乐影视借壳宏达新材时披露的数据并不相同,此事甚至引起深圳证券交易所的注意,对此进行过问询。当时当代东方给出的解释是,2015年1月永乐公司与北京奇艺世纪科纪有限公司签定出售《武神赵子龙》的电视剧销售合同,金额为7800万。原审计报告将该合同的收入确认在2015年;本次预案披露时,会计师根据相关条款初步判断该合同尚未满足在2015年确认收入的条件,预披露数据将其调整至2016年确认收入。该项调整导致本次预案披露的较原审计报告披露的存货增加3781.33万元、应收账款减少5187万元、预收账款增加2340万元、营业收入减少7358.49万元、营业成本减少3781.33万元、资产减值损失减少273万元。

  从解释内容看,永乐影视对于营业收入的界定并不明确,而且对于《武神赵子龙》7800万元的收入跨年度调整后,如何导致存货、应收账款、预收账款等项发生奇怪的不规则变化明显缺乏详细而合理说明。对于监管机构如此关注的问题,永乐影视尚且给出如此敷衍的回答,而对于《红周刊》记者所提到的上述问题,不知公司届时又将如何回复了?

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