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《红周刊》直击银星能源闯关“借壳”重组会议

2017年10月11日 14:50来源:证券市场红周刊作者:刘晓旭

自2017年3月13日起停牌的银星能源,由于控股股东中铝宁夏能源集团有限公司筹划的重大事项对公司构成重大资产重组,公司股票自 2017年 3月 27 日起转入重大资产重组程序而开始停牌至今。

2017年10月11日(周三)9:30~11:30,银星能源在深交所召开了关于重大资产重组媒体说明会。参会人员除公司和重组方外,《证券市场红周刊》、中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报等多家媒体应邀参会。在会上,就媒体普遍关注的《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等重大资产重组相关问题及深交所《问询函》予以说明。

银星能源闯关“借壳”引关注

借壳重组目前是资本市场上较为敏感的话题,但银星能源却携带1.65亿元收购案闯关“借壳”。银星能源本次重组预案显示,公司拟以7.08元/股的价格,向控股股东中铝宁夏能源发行2332.09万股股份,购买其持有的银仪风电50%的股权。标的资产银仪风电主营风力发电业务,其100%股权的预估值为33022.43万元,以此为基础,经交易各方协商,本次标的资产的暂定交易价格为16511.22万元。目前,银星能源持有银仪风电50%股权,纳入合并范围,本次交易完成后,银仪风电将成为公司的全资子公司,减少了中铝宁夏能源与上市公司的同业竞争。

尽管本次交易金额仅1.65亿元,且实际控制权并未发生变化,但银星能源自2013年2月控制权变更之日起的60个月,即5年内,累计向控股股东中铝宁夏能源购买的资产总额占2012年末公司自身总资产的比例已经超过了100%。根据最新的《重组管理办法》第十三条规定,上市公司自控制权发生变更之日起60个月内,向收购人及其关联方购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上,则构成重组上市,即借壳。

1.65亿元的标的资产在资本市场上算是凤毛麟角,但本次吸引资本市场眼球的却是敏感的“借壳”一词。从历史资料来看,在2014年8月,公司向中铝宁夏能源发行股份购买其风电业务类相关资产及负债,标的资产总额达到49.53亿元。这样,前后两次收购的资产总额达到了51.18亿元,超过了银星能源2012年末资产总额51.07亿元。而从银星能源披露的重组公告中表示,根据中铝宁夏能源承诺,涉及预期合并的风电类资产还有贺兰山百万千瓦级风电场项目、陕西丰晟100%股权、陕西西夏能源51%股权以及定边能源49%股权。根据未经审计的财务报表,截至2017年5月31日,上述四块风电资产总额分别为2812.62万元、19855.64万元、42597.83万元、14594.49万元。执行预期合并后合计资产总额为59.16亿元,占银星能源2012年末资产总额51.07亿元的比例为115.85%。故此,标的资产交易价格暂定为16511.22万元。银星能源证券事务代表杨建峰也在《红刊财经》采访时坦言:“的确构成借壳。在2012年12月,中铝股份与各方签署《协议》,以股份受让、增资等形式入主银星能源。2013年2月相关股份完成过户,中铝宁夏能源正式成为银星能源控股股东,至此上市公司实际控制人也由宁夏回族自治区国资委变更为国务院国资委。自成为银星能源的控股股东后,中铝宁夏能源就一直在谋求解决与上市公司的同业竞争问题。此次重组,正是兑现当初的承诺,解决双方风电类资产的同业竞争关系。从公司经营情况来看,2015 年以来,受国内整体经济放缓影响,社会用电量出现大幅下降,新能源发电受到用电量下降影响,弃风限电现象严重,银仪风电及上市公司前次重组标的业绩均出现下滑,其中银仪风电2015年实现净利润158.66万元,较2014年下降94.05%。2016年下半年以来,随着“十三五”期间有关构建安全、清洁、高效和可持续发展的现代能源战略体系的提出,国家相继出台了《有序开发用电计划的实施意见》、《可再生能源全额保障性收购》等政策文件,为新能源在未来发展提供了政策保障;同时,国家也正在组织相关部门研究解决“弃风限电”问题,国家电网公司正在通过实施“五交八直”电网“十三五”建设规划,解决西部北部能源基地电量外送,国家科技部正在解决新能源电量预测的问题,制约新能源发电的瓶颈问题正在逐步解决。2016 年以来银仪风电业绩有所好转,净利润较上年增长541.30%。2016年银仪风电实现营业收入14958.95万元,归属于母公司股东的净利润1017.48 万元,分别占同期上市公司营业收入、归属于母公司股东的净利润的 10.37%、92.24%,未来随着国家积极解决限电问题措施的出台以及国家电网建设对于宁夏地区用电需求量的提升,本次交易对于上市公司现有业务规模的提升、盈利水平的增强将起到促进作用。”

当然,目前重组借壳还是困难重重。银星能源此次重组的时间离其控制权变更满60个月仅仅剩下半年时间。而自公司筹划重大事项停牌时间是今年的3月13日,距深交所规定的6个月的停牌时间上限还有不到半个月的时间,困难显而易见。

[责编:lvxianwei]

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