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康达尔:控制权争夺战硝烟弥漫,临时股东大会被“延期”

2017年02月28日 17:28来源:红刊财经作者:实习记者 王镜榕

股权纷争白热化的康达尔,于2月23日宣布取消了原定在2月28日召开的2017年第一次临时股东大会。

“鉴于近日本次重大资产重组交易核心条款的谈判情况发生较大变化。”康达尔在公告中称,公司无法确定能在自停牌首日起累计不超过6个月内与交易对方签署正式协议并按相关规定披露本次重大资产重组的草案等相关信息。

两大股东临时提案均遭拒

在公告之外,康达尔此次的临时股东会逾期是否与其内部愈演愈烈的控制权之争有关,同样备受关注。

有迹象表明,康达尔现第一大股东京基集团以及原第一大股东华超投资在临时股东大会前要求增加临时预案,后遭到康达尔以不符合法律、行政法规或《公司章程》等相关规定为由予以拒绝。

2月20日康达尔公告称,2月17日,京基集团与华超投资同时向康达尔董事会提请增加股东大会临时提案。京基方面要求增加的议案一为《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》;议案二则为《关于要求公司立即根据法院生效判决书调整公司2015年年度股东大会以及公司2016年第一次临时股东大会表决结果的议案》。

华超投资则向康达尔董事会要求增加七项临时提案。这七项临时提案包括:《公司2015年年度报告全文及摘要》;《公司2015年度董事会工作报告》;《公司2015年度监事会工作报告》;《公司2015年度财务决算报告》;《公司2015年利润分配预案》;《关于核销公司及控股子公司坏账的议案》;《关于核销公司及控股子公司长期股权投资的议案》。

对于京基集团提出的议案二,康达尔在公告中表示,2016年第一次临时股东大会决议与2015年11月26日的董事会决议纠纷一案并不相关,案件的结果并不影响此次股东大会的结果,公司2016年第一次临时股东大会的表决结果和决议效力合法有效,不需要对其进行调整和重新认定。

康达尔公告,或与目前监管部门尚未就京基集团涉嫌违法违规的行为作出明确结论,也未对京基集团及其疑似一致行动人深圳市吴川联合企业家投资有限公司所持公司股票表决权作出效力认定有关。

康达尔表示,公司董事会根据2015年11月26日董事会决议的提议和授权,已就林志、陈木兰、京基集团等共15名被告违法增持公司股票事宜向广东省高级人民法院提起民事诉讼。京基集团所持股票是否可以行使表决权是该案需要审理的事项之一,目前案件正在审理中,公司董事会认为目前不需要对2015年年度股东大会决议的表决结果和决议效力进行调整和认定。

会计师事务所违规被罚成康达尔股东会“延期”理由

在之前的2月15日,深交所还因康达尔以不正当理由延期召开2015年年度股东大会,通报批评了康达尔和相关管理层,并给予处分。

事实上,原本应于去年6月29日召开股东大会的康达尔就试图以京基集团涉嫌信披违规为由拖延股东大会的召开,遭到来自深交所和公司众多股东的质疑。至于2月28日这次最新逾期,康达尔给出的一个重要事由,是公司所聘请的瑞华会计师事务所被财政部会计司、证监会会计司责令整改,所以,在瑞华会计师事务所未被允许恢复承接新的证券业务前提下,康达尔认为《关于续聘2016年会计师事务所的议案》不能提交股东大会审议。

据悉,2月21日,证监会和财政部同步下发通知,责令号称“内资第一所”的瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)暂停承接新的证券业务,并限期整改。通知指出,瑞华因在执行审计业务过程中未能勤勉尽责,分别于2016年12月、2017年1月受到行政处罚。财政部、证监会决定:责令瑞华自受到第二次行政处罚之日起暂停承接新的证券业务。自受到第二次行政处罚之日起,应根据向财政部、证监会提交的书面整改计划,于2个月内完成整改并提交整改报告。

证监会《处罚决定书》称,瑞华对亚太实业2013年度财务报表的审计报告存在虚假记载,是导致其被暂停承接新证券业务的直接导火索。这也是证监会2017年开出的第一张罚单。

瑞华会计师事务所是内资排名第一、中国注册会计师协会2016年会计师事务所综合评价(公示稿)第二的会计事务所,而该事务所在审计海南亚太实业2013年财报中出具的审计报告存在虚假记载,被责令改正并处以罚款。
瑞华会计师事务所被责令整改这一突发事件,对康达尔28日临时股东会推迟有一定的客观影响。

资产重组背后的大股东分歧

康达尔取消召开2017年第一次临时股东大会的第二个理由是,本次重大资产重组交易核心条款的谈判情况近期发生较大变化,康达尔2月25日公告称,公司原预计在2017年3月1日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息,但由于本次重大资产重组涉及跨境交易事项,交易程序较为复杂……无法在上述期限内披露重组预案。

康达尔在公告中称,公司无法确定能在自停牌首日起累计不超过 6 个月内与交易对方签署正式协议并按相关规定披露本次重大资产重组的草案等相关信息……决定取消原定于2017年2月28日召开的公司2017年第一次临时股东大会。

康达尔自2016年12月1日为谋划重大资产重组停牌至今,本次谋划的重大资产重组,涉及标的资产为实际由境外自然人Delroy家族控制的境外农业种植项目的土地、相关证照和经营合同等资产以及管理公司 Primary Growth Pty Ltd.的股权等资产。

一般而言,遭遇资本“偷袭”的上市公司筹划重大资产重组,目的之一是原大股东借力外部资本以夺回公司控股权。

不过,康达尔原第一大股东华超投资是否和海外资产标的存在关系还是未知;也没有证据这部分资产是否和第一大股东京基集团存在关联。重要的是,康达尔两大股东——华超投资及其一致行动人持有公司总股本31.66%股份,京基方面持有公司总股本31.65%股份,两者持股比例相差无几。当新的资产并入上市公司,将直接打破这种微妙平衡,也最终会决定谁会控制康达尔。

康达尔的股权纷争还在继续,但显然,其长期停牌、主要股东恶斗正影响公司的业绩表现。公司在去年3季报中预计,2016年实现归属于上市公司股东的净利润在1000万元–3000万元之间,相比2015年全年实现的20398万元净利润,同比大减85%-95%之间。同样,中小股东的利益也受到侵蚀,康达尔基本每股收益从2015年的0.5220元跌至2016年预期的0.0256元-0.0768元之间。更有小股东将康达尔告上法庭,认为其在股东股权争夺中偏向了一方。

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